东方国信:募集资金管理制度(2022年7月)

  第一条 为规范北京东方国信科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《北京东方国信科技股份有限公司章程》,制定本制度。

  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

  第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担民事赔偿责任。

  第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

  公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳证券交易所(以下简称“交易所”)提交书面申请并征得交易所同意。

  第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

  (三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000 万元或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;

  (六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

  (八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报本所备案后公告。

  第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告交易所并公告。

  第九条 公司募投项目不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

  第十三条 募集资金使用超过计划进度时,超出额度在计划额度10%以内(不含10%)时,由总经理办公会议决定;超出额度在计划额度 10%以上(含10%)时,由董事会批准。

  第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  必须调整项目投资总额时,按下列程序审批,节余资金应当并按照本制度第二十八和二十九条执行,不足资金原则上由公司自筹资金解决或按照本制度第二十八条执行:

  第十六条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

  第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。

  第十九条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

  公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金投向,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的 生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资 股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

  第二十二条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露。

  超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

  第二十三条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

  第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容:

  第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容:

  第二十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、独立董事和保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于 500 万且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十三条、二十五条履行相应程序及披露义务。

  第二十九条 使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的,还应当经股东大会审议通过。

  第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

  董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。

  第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

  该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

  相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

  第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

  第三十四条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定,保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  第三十五条 除有明确标注外,本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。